国科天成(301571):3-1 证券发行保荐书

原标题:国科天成:3-1 证券发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司 关于 国科天成科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）二〇二六年六月
关于国科天成科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”“发行人”“公司”或“上市公司”）拟申请向不特定对象发行不超过84,880.00万元可转换公司债券，并已聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录
第一节 释义...............................................................................................................3
第二节 本次证券发行基本情况...............................................................................4
一、保荐机构名称...............................................................................................4
二、保荐机构指定保荐代表人情况...................................................................4三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...................................4四、本次保荐发行人证券发行的类型...............................................................5五、本次保荐的发行人基本情况.......................................................................5
六、保荐机构与发行人关联关系的核查.........................................................12七、保荐机构内部审核程序和内核意见.........................................................13第三节 保荐机构承诺事项.....................................................................................16
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.....................................................16二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.....................................................16三、保荐机构及保荐代表人特别承诺.............................................................17第四节 对本次证券发行的推荐意见.....................................................................18
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.....................................................18二、发行人就本次证券发行履行的决策程序.................................................18三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.....................................20四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.........................21五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定.............25六、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见.................................27七、发行人存在的主要风险.............................................................................28
八、发行人的发展前景简要评价.....................................................................34保荐代表人专项授权书.............................................................................................37
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
此外，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰海通证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰海通指定徐宇、陈李彬担任国科天成本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
徐宇先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部助理董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、英科医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票等。徐宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

陈李彬先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、山东路斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目等。陈李彬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
国泰海通指定陶松作为国科天成本次向不特定对象发行的项目协办人。

陶松先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部高级经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、合力泰科技股份有限公司向特定对象发行股票、长沙都正生物科技股份有限公司新三板挂牌等。

（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：沈昭、青楚涵。

四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况

公司名称：	国科天成科技股份有限公司
英文名称：	TeemsunTechnologyCo.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	国科天成
股票代码：	301571.SZ
法定代表人：	罗珏典
董事会秘书：	王启林
注册地址：	北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院5号楼101
办公地址：	北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院5号楼101
电话：	010-83437876
传真：	010-82581861
邮政编码：	100094
经营范围：	光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子 专用材料制造；其他电子器件制造；导航终端制造；导航终 端销售；卫星导航服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器 制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光学玻璃制 造；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃销售；功能玻 璃和新型光学材料销售；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用 系统集成；地理遥感信息服务；卫星技术综合应用系统集成； 卫星移动通信终端制造；智能仪器仪表制造；物联网设备制 造；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务； 大数据服务；人工智能基础软件开发；移动通信设备制造； 通讯设备销售；社会经济咨询服务；数字技术服务；工程和 技术研究和试验发展；计算机系统服务；信息安全设备制造； 信息安全设备销售；半导体器件专用设备制造；电子元器件 与机电组件设备制造；电子专用设备制造；微特电机及组件 制造；工业控制计算机及系统制造；专用仪器制造；电机及 其控制系统研发；其他通用仪器制造；光通信设备制造。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）

（二）股本结构
截至2025年12月31日，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	6,025.93	33.58%
二、无限售条件流通股份	11,916.66	66.42%
境内自然人	3,764.22	20.98%
境外自然人	2.86	0.02%
国有法人	1,327.69	7.40%
境内非国有法人	1,397.44	7.79%
境外法人	240.22	1.34%
基金理财产品等	5,184.24	28.89%
三、股份总数	17,942.59	100.00%

（三）发行人前十名股东情况
截至2025年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	比例（）
1	罗珏典	1,469.89	8.19%
2	空应科技	1,240.55	6.91%
3	吴明星	1,105.06	6.16%
4	晟易天成	968.90	5.40%
5	科创天成	881.76	4.91%
6	天盛天成	827.28	4.61%
7	晟大方霖	773.01	4.31%
8	大数成长	750.00	4.18%
9	聚赢咸宁股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	386.06	2.15%
10	西藏恒瑞投资有限公司	376.79	2.10%
合计	8,779.30	48.92%

公司前十名股东持有公司的股份无质押或冻结情况。

（四）发行人主营业务情况
公司是一家主要从事红外热成像等光电领域产品研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。报告期内，公司以红外热成像等光电领域业务为核心，以导航、遥感、信息系统服务为补充。

公司自设立以来，坚持以技术创新作为企业发展的核心动力。截至报告期末，公司已取得发明专利46项、实用新型专利14项、外观设计专利22项，曾获得过北京市科学技术委员会重大专项支持、中科院科技成果技术转化特等奖、科技部国家重点研发计划项目支持，并先后被认定为北京市专精特新中小企业、北京市专精特新小巨人企业和国家级专精特新小巨人企业。

1、营业收入的分类构成
报告期内，公司的营业收入分别为70,158.45万元、96,064.50万元和110,338.54万元，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元

项目	2025年度		2024年度		2023年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	109,504.22	99.24%	95,458.74	99.37%	69,775.01	99.45%
其他业务收入	834.32	0.76%	605.76	0.63%	383.44	0.55%
合计	110,338.54	100.00%	96,064.50	100.00%	70,158.45	100.00%

报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元

项目	2025年度		2024年度		2023年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
光电业务	97,105.18	88.68%	82,455.32	86.38%	61,028.36	87.46%
其他主营业务	12,399.04	11.32%	13,003.42	13.62%	8,746.65	12.54%
主营业务收入	109,504.22	100.00%	95,458.74	100.00%	69,775.01	100.00%

报告期各期，公司主营业务收入分别为69,775.01万元、95,458.74万元和109,504.22万元，主要来自光电业务，占比分别为87.46%、86.38%和88.68%。

光电业务收入构成如下：
单位：万元

项目	2025年度		2024年度		2023年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
制冷型红外产品	55,085.35	56.73%	53,740.25	65.17%	44,390.18	72.74%
非制冷型红外产品	13,559.77	13.96%	7,930.72	9.62%	2,285.77	3.75%
精密光学	19,017.30	19.58%	8,580.54	10.41%	5,743.56	9.41%
研制业务	2,254.19	2.32%	3,095.66	3.75%	3,801.63	6.23%
电路模块及其他	7,188.57	7.40%	9,108.15	11.05%	4,807.22	7.88%
合计	97,105.18	100.00%	82,455.32	100.00%	61,028.36	100.00%

2、分区域营业收入构成
报告期内，公司营业收入按客户所属地域划分的统计数据如下：
单位：万元

地域	2025年度		2024年度		2023年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北	31,759.46	28.78%	33,195.62	34.56%	34,943.50	49.81%
华东	25,779.47	23.36%	19,988.65	20.81%	13,324.88	18.99%
西南	23,373.52	21.18%	17,173.86	17.88%	5,611.85	8.00%
西北	7,549.26	6.84%	8,645.86	9.00%	4,839.52	6.90%
华中	15,808.09	14.33%	7,917.88	8.24%	2,430.81	3.46%
地域	2025年度		2024年度		2023年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华南	3,406.23	3.09%	6,448.18	6.71%	3,461.62	4.93%
东北	2,662.51	2.41%	2,694.44	2.80%	5,546.27	7.91%
总计	110,338.54	100.00%	96,064.50	100.00%	70,158.45	100.00%

公司营业收入主要来自华北、华东地区，主要系公司下游客户主要分布在华北、华东等光电产业发达地区所致。报告期内公司无境外收入。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元

首发前属于母公司所有者净资产 （截至2023年12月31日）	122,749.34
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2024年8月	首发	44,094.41
	合计	44,094.41
首发后累计派现金额	3,785.89
本次发行前归属于母公司所有者净资产 （截至2025年12月31日）	204,581.44

（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2025年12月31日，罗珏典、吴明星合计拥有公司28.97%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司8.19%股份，其担任执行事务合伙人的晟易天成持有公司5.40%股份；吴明星直接持有公司6.16%股份，其担任执行事务合伙人的科创天成持有公司4.91%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人晟大方霖持有公司4.31%股份。

罗珏典、吴明星基本情况如下：
1、罗珏典
罗珏典先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为2301031978********，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001年至2006年就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006年至2010年就职于杰视通信技术（上海）有限公司；2012年至2013年就职于天津联想之星创业投资有限公司；2014年1月作为创始股东设立天成有限；2014年1月至2020年12月，担任天成有限的董事、总经理；2020年12月至今担任公司董事长、总经理。

2、吴明星
吴明星女士，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4223241983********，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007年至2008年12月就职于北京威凯龙科技发展有限公司，2009年1月至2010年8月就职于北京晶芯网信科技有限公司；2010年至2013年10月就职于北京声超电子技术有限公司；2014年1月作为创始股东设立天成有限，2014年1月至2020年12月担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020年12月至今担任公司董事、副总经理、财务总监。

（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：万元

项目	2025.12.31	2024.12.31	2023.12.31
资产总额	336,874.80	250,764.87	159,468.16
负债总额	127,472.10	66,984.70	36,304.96
归属于母公司股东权益	203,962.84	183,172.37	122,749.34
少数股东权益	618.60	607.80	413.86
股东权益合计	204,581.44	183,780.16	123,163.20

2、简要合并利润表
单位：万元

项目	2025年度	2024年度	2023年度
营业收入	110,338.54	96,064.50	70,158.45
营业利润	23,809.07	19,544.21	14,297.64
利润总额	23,783.56	19,537.49	14,287.29
净利润	20,423.00	17,542.58	12,421.36
归属于母公司股东的净利润	20,412.20	17,267.39	12,679.50

3、简要合并现金流量表
单位：万元

项目	2025年度	2024年度	2023年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,969.72	-2,931.46	-9,611.36
投资活动产生的现金流量净额	-37,142.05	-23,315.78	-18,453.19
筹资活动产生的现金流量净额	26,764.49	61,347.21	15,283.79
现金及现金等价物净增加额	-23,347.29	35,099.97	-12,780.76

4、主要财务指标

项目	2025年度 /2025年末	2024年度 /2024年末	2023年度 /2023年末
流动比率（倍）	1.85	2.85	3.48
速动比率（倍）	1.25	2.05	2.12
资产负债率（合并）	39.27%	26.71%	22.77%
资产负债率（母公司）	37.70%	26.31%	22.76%
应收账款周转率（次/年）	1.31	1.44	1.66
存货周转率（次/年）	1.05	1.22	1.03
归属于发行人股东的净利润（万元）	20,412.20	17,267.39	12,679.50
归属于发行人股东扣除非经常性损益后 的净利润（万元）	20,003.11	16,029.79	12,869.77
每股经营活动产生的净现金流量（元）	-0.72	-0.16	-0.71
每股净现金流量（元）	-1.30	1.96	-0.95
归属于发行人普通股股东的每股净资产 （元）	11.37	10.21	9.12

注：财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；
8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本。

5、净资产收益率和每股收益
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

年度	财务指标	加权平均 净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
2025年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.55%	1.14	1.14
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	10.34%	1.11	1.11
2024年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.82%	1.15	1.15
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	10.97%	1.07	1.07
2023年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.90%	0.94	0.94
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	11.06%	0.96	0.96

6、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益如下：
单位：万元

项目	2025年度	2024年度	2023年度
非流动性资产处置损益	221.16	713.36	73.41
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外）	263.07	349.97	9.52
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	3.82	31.56	25.22
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	-	279.92	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 其他债权投资取得的投资收益	-	-	-325.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5.63	-6.44	-9.21
非经常性损益总额	493.68	1,368.36	-226.92
减：非经常性损益的所得税影响数	83.50	132.68	-33.70
非经常性损益净额	410.19	1,235.68	-193.22
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	1.10	-1.91	-2.94
归属于公司普通股股东的非经常性损益	409.09	1,237.60	-190.27

六、保荐机构与发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2025年12月31日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人7,800股，证券衍生品投资部持有发行人2,700股，保荐人控股子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人18,279股，合计28,779股，占总股本的比例为0.02%。

此外，国泰海通之全资子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司担任“国泰君安君享国科天成1号战略配售集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。

保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2025年12月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至2025年12月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至2025年12月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见
国泰海通内核委员会于2025年7月7日召开内核会议对国科天成本次可转债项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为：符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件。保荐机构内核委员会同意将国科天成可转债项目申请文件上报中国证监会审核。

第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次可转换公司债券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；（九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰海通作为国科天成向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐国科天成向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2025年4月28日，发行人召开第二届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。

2025 7 3
年 月 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，逐项审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，并审议通过了《关于 的议案》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年4月27日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。2026年5月10日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》。

2026年5月25日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》，并审议通过了《关于 的议案》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年6月5日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订稿）的议案》，并审议通过了《关于 的议案》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过
2025年5月15日，发行人2024年度股东大会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了与延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期相关的议案。

经过对发行人第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十次会议、2024年度股东大会、2025年年度股东会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,679.50万元、17,267.39万元和20,412.20万元，发行人实现的年均可分配利润为16,786.36万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金84,880.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“非制冷红外探测器建设项目”等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）公司具有持续经营能力
公司主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务。除光电业务外，公司还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等其他业务作为补充。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影响力，具有较强的持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,679.50万元、17,267.39万元和20,412.20万元，发行人实现的年均可分配利润为16,786.36万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金84,880.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为22.77%、26.71%和39.27%，资产负债结构合理。

2023年度、2024年度和2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-9,611.36万元、-2,931.46万元和-12,969.72万元，持续为负主要系公司采购探测器等原材料以预付款模式为主，而下游客户通常又会要求公司给予一定信用期限所致。2022年-2024年公司持续加强应收账款管理，公司经营活动产生的现金流量净额为负的情况总体有所改善；2025年经营活动产生的现金流量净额负金额增长较大主要系为应对订单增长，增加了原材料采购和备货，经营性付款增长幅度较高所致。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过84,880.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：（未完）

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