[收购]光洋股份(002708):收购常熟东南相互电子有限公司100%股权的提示性公告
原标题:光洋股份:关于收购常熟东南相互电子有限公司100%股权的提示性公告
常州光洋轴承股份有限公司
关于收购常熟东南相互电子有限公司100%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”“光洋股份”或“收购方”）拟以现金支付方式收购常熟东南相互电子有限公司（以下简称“东南相互”或“目标公司”）100%股权，由此取得东南相互的控制权（以下关于本次收购股份简称为“本次交易”）。
2、2026年4月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购常熟东南相互电子有限公司100%股权的议案》，该议案尚须提交公司股东会审议，召开股东会的时间另行通知。
3、本次交易拟采用现金支付方式，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权发生变更。
4、本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案批准程序，公司将在备案批准程序通过后召开股东会审议，同时交易对方尚须履行内部决策程序，是否通过尚存在不确定性。
5、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“七、风险提示”。
公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本情况
（一）本次交易概述
为进一步深化公司在电子线路板等领域的业务布局，发挥产业协同效应，增强产业链服务能力，提升公司规模化效应，公司拟以现金支付方式收购HsiangHuTechnologyLimited（以下简称“相互科技”“转让方”或“直接控股股东”）持有的东南相互100%股权，由此取得东南相互的控制权。东南相互专注于刚挠结合板、HDI板等印制电路板的研发、生产和销售，主导产品为摄像头模组相关电路板，广泛应用于智能手机、新能源汽车等领域，其摄像头模组用板、CIS用板产品具备显著的竞争优势和市场地位。
此次收购将充分融合东南相互的成本与品质管控能力，助力公司提升综合竞争实力，从而增强盈利能力。同时，借助东南相互的市场地位与公司的海外市场能力，提升国内外产品竞争优势，并通过双方技术整合加速新产品的攻关突破。
公司拟与转让方等交易对方就本次交易签署附生效条件的《关于常熟东南相互电子有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”），交易各方确定本次股权收购价款为人民币62,200万元。本次收购完成后，公司将持有东南相互100%的股权，其将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易审议情况
2026年4月15日，公司召开第五届董事会战略委员会第八次会议，全体委员一致审议通过本事项，并同意将本事项提交董事会审议。同日，召开公司第五届董事会独立董事第十次专门会议，全体独立董事一致审议通过本事项。
2026年4月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于收购常熟东南相互电子有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交公司股东会审议。此外，交易协议为附条件生效协议，本次交易尚需中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案批准程序，以及相互股份有限公司（以下简称“相互股份”）股东会审议通过。
二、交易对方的基本情况
相互科技持有东南相互100%股权，为本次交易的转让方，相互股份持有相互科技100%股权，陈旭东为相互股份、相互科技及东南相互的实际控制人。转让方等交易对方基本情况如下：
（一）相互科技
名称：HsiangHuTechnologyLimited
成立时间：2006年2月7日
企业性质：有限责任公司
注册地址：PortcullisTrustNetChambersP.O.Box1225,Apia,Samoa
主要办公地点：台湾省新北市新庄区化成路195巷25号
注册股本：18,000,000美元
公司编码：24620
已发行股本：18,000,000股
董事：相互股份
主营业务：投资公司
股权结构：
（二）相互股份
名称：相互股份有限公司
成立时间：1990年7月19日
企业性质：股份有限公司
注册地址：台湾省新北市新庄区化成路195巷5号
主要办公地点：台湾省新北市新庄区化成路195巷5号
实收资本：75,130,500新台币
已发行股本：75,130,500股
公司编码：23810592
法定代表人：陈旭东
经营范围：CC01080电子零组件制造业、F119010电子材料批发业、F219010电子材料零售业、CC01030电器及视听电子产品制造业、F113020电器批发业、F213010电器零售业、F401010国际贸易业、ZZ99999除许可业务外，得营法令非禁止或限制之业务。
截至本公告披露日，相互股份的前十大股东及持股情况如下：
注：相互股份系中国台湾地区上柜挂牌公司。
（三）陈旭东
1962年4月生，男，中国台湾籍，台湾居民往来大陆通行证号码为01******，住所为新北市新庄区******。1990年7月创立相互股份并担任董事长，2006年至今担任东南相互董事长、总经理。
（四）其他说明
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据拟签署的交易协议约定及公司在执行信息公开网查询，交易对方为自然人或根据其注册地法律合法成立、有效存续且信誉良好的公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：目标公司100%股权
类别：股权投资
所在地：中国江苏省常熟市
历史沿革及交易对方取得标的资产情况：2006年7月相互科技以设备及美元现汇认缴出资3,001万美元，设立目标公司；2007年8月，相互科技以现汇认缴新增注册资本400万美元，目标公司注册资本由3,001万美元增至3,401万美元；2011年4月，目标公司注册资本由3,401万美元减至1,340万美元，全部以现汇出资；2015年12月，相互科技以现汇认缴新增注册资本200万美元，目标公司注册资本由1,340万美元增至1,540万美元。近三年又一期目标公司不存在股权变动情况及相关的评估情况。
（二）基本信息
公司名称：常熟东南相互电子有限公司
统一社会信用代码：91320581787667561M
注册资本：1,540万美元
类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2006年7月3日
法定代表人：陈旭东
注册地址：常熟高新技术产业开发区金门路9号
经营范围：从事新型仪表元器件和材料（柔性线路板）生产、加工；半导体、元器件专用材料（软硬复合板、印刷电路板）开发、生产、加工和新型电子元器件（以线路板贴片组件为主的光电子器件、新型机电元件）生产、加工；销售本公司自产产品并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；电子专用材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；销售代理；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）股权结构
目标公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次交易不涉及有优先购买权的其他股东放弃优先购买权的情况。
（四）主营业务情况
目标公司专注于印制电路板的研发、生产与销售，产品以刚挠结合板、HDI板为主，并辅以少量硬板及软板的生产销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3982电子电路制造”。
（五）主要财务数据
公司聘请符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2024年度、2025年度的财务报表进行审计。根据其出具的标准无保留意见的《常熟东南相互电子有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0444号），目标公司主要财务数据如下：
单位：万元
（六）评估情况及定价依据
公司聘请具有证券服务业务资质的中水致远资产评估有限公司进行评估，并出具了《常州光洋轴承股份有限公司拟收购股权涉及的常熟东南相互电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020077号）。本次评估采用收益法，截至评估基准日2025年12月31日，东南相互全部权益评估值为62,200.00万元。具体情况如下：
1、收益法评估
（1）收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得到股东全部权益价值。 股东全部权益价值＝企业整体价值－带息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价 值 1）关于经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之 后永续期的企业自由现金流量现值。 2）关于收益口径——企业自由现金流量 本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于 包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后） －资本性支出－净营运资金变动 3）关于折现率 本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现 率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益 等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。 加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重， 对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为：其中：E：为评估对象目标股权价值； D：为评估对象目标债权价值； Re：为股权期望报酬率； Rd：为债权期望报酬率； T：为公司适用的企业所得税税率。 其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：其中：Rf——无风险利率；
β——股权系统性风险调整系数；
Rm-Rf——市场风险溢价；
α——企业特定风险调整系数。
4）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2026年1月1日至2030年12月31日，共计5年，在此阶段根据东南相互的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段东南相互均按保持2030年预测的稳定收益水平考虑。
5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
?
? ?
?
? = + ? ? + ?
?
?
? 1 + ?
1 +
?
?=1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——详细预测期的企业自由现金流量；
A——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
R——折现率；
n——详细预测期；
B——企业评估基准日带息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性净资产。
（2）收益法测算结果
经采用收益法评估，东南相互评估基准日股东全部权益价值评估值为62,200.00万元，与账面所有者权益(股东权益)28,082.06万元相比增值34,117.94万元，增值率121.49%。
2、市场法评估
（1）市场法的具体评估方法应用
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与东南相互较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对东南相互的股东全部权益价值进行评估。
市场法的具体基本技术思路如下：
1）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。
2）确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
3）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及企业规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。
4）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流动性折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。
5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
（2）市场法评估结果
经采用市场法评估，东南相互评估基准日股东全部权益价值评估值为64,600.00万元，与账面所有者权益(股东权益)28,082.06万元相比增值36,517.94万元，增值率130.04%。
3、两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，收益法和市场法测算结果相对账面所有者权益（股东权益）存在不同程度增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果低2,400.00万元，低出幅度3.86%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。
综上所述，我们认为针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于市场法而言，收益法的评估结论更合理，更能客观反映评估对象的市场价值。因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
4、评估结论
经评估，于评估基准日2025年12月31日，东南相互股东全部权益价值评估值为62,200.00万元，金额大写:人民币陆亿贰仟贰佰万元整。
以上述评估值作为基础，经各方协商一致确定本次东南相互100%股权的交易对价为62,200.00万元。
（七）资产权利受限情况
截至本公告披露日，目标公司将其拥有的一项不动产抵押给银行，为其向银行的授信提供担保，以及将其拥有的部分设备抵押，具体情况如下：1、不动产抵押情况
2022年7月15日，目标公司与苏州银行股份有限公司常熟支行（以下简称“苏州银行常熟支行”）签署编号为苏银高抵字[320581001-2022]第[591013]号《最高额抵押合同》，约定目标公司将其拥有的编号为苏（2018）常熟市不动产权第0022621号不动产权证下的国有建设用地使用权及房屋所有权抵押给苏州银行常熟支行，为目标公司与其在2022年7月15日起至2027年7月15日止的签署的最高债权限额内的贷款等合同提供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为折合人民币1.5亿元。
2、设备抵押情况
2024年5月30日，目标公司与苏州国发融资担保有限公司（以下简称“苏国发”）签署编号为苏国发反高抵字[2024]第1204号《反担保最高额抵押合同》，约定将其雷射盲孔检测机等设备为反担保抵押权人自2024年5月30日起至2027年5月30日止与债务人形成的担保债权提供担保，担保的债权本金最高额折合人民币1,000万元。
2024年8月21日，目标公司与苏国发签署编号为苏国发反高抵字[2024]第1204-2号《反担保最高额抵押合同》，约定将其雷射钻孔机等设备为反担保抵押权人自2024年8月21日起至2027年8月20日止与债务人形成的担保债权提供担保，担保的债权本金最高折合人民币1,000万元。
2024年10月16日，目标公司与苏州国发融资担保有限公司签署编号为苏国发反高抵字[2024]第1204-4号《反担保最高额抵押合同》，约定将其减铜机等设备为反担保抵押权人自2024年5月30日起至2027年5月30日止与债务人形成的担保债权提供担保，担保的债权本金最高额折合人民币1,000万元。
（八）其他说明
1、公司本次拟收购的目标公司股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财以及其他目标公司占用公司资金的情况；目标公司与公司不存在经营性往来情况。
3、经公司在中国执行信息公开网查询，目标公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、常州光洋轴承股份有限公司，统一社会信用代码91320400250847503H，一家依据中国境内法律有效设立并合法存续的股份有限公司，其注册地址为常州新北区汉江路52号（“光洋股份”或“收购方”）；
2、常熟东南相互电子有限公司，统一社会信用代码91320581787667561M，一家依据中国境内法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为常熟高新技术产业开发区金门路9号（“东南相互”或“目标公司”）；
3.陈旭东，台湾居民往来大陆通行证01******，台湾身份证F1******，住所为新北市新庄区******（“实际控制人”）；
4.HsiangHuTechnologyLimited（相互科技有限公司），注册号码24620，一家位于萨摩亚的特殊目的公司，其注册地址为PortcullisTrustNetChambersP.O.Box1225,Apia,Samoa（“相互科技”“转让方”或“直接控股股东”）；5.Mutual-TekIndustriesCo.,Ltd（相互股份有限公司），注册号码23810592，股票代码6407，一家注册于台湾地区的并在上柜市场挂牌的股份有限公司，其注册地址为新北市新庄区化成路195巷25号（“相互股份”或“间接控股股东”）。
陈旭东、相互科技、相互股份合称为“控股股东方”；目标公司、控股股东方合称为“公司方”。
（二）本次交易的整体方案
各方同意，转让方按交易协议约定的条件及方式将相互科技截至交易协议签署日所持目标公司100%股权（对应注册资本1,540万美元）转让予光洋股份，光洋股份同意按交易协议约定的条件及方式受让目标公司全部标的股权。
（三）本次交易的支付、交割及过户安排
1、根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2026]第020077号《常州光洋轴承股份有限公司拟收购股权涉及的常熟东南相互电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至基准日，目标公司全部权益的评估结果为62,200.00万元。
2、参考前述评估结果并经各方友好协商，各方同意光洋股份按照目标公司投前整体估值6.22亿元收购相互科技所持100%目标公司股权。据此，本次交易标的股权的交易对价为6.22亿元（以下简称“交易对价”）。各方确认并同意，上述交易对价为光洋股份就本次交易而应向相互科技支付的全部款项，且为含税价格（即已包含相互科技就本次交易应缴纳的全部税费（如有））。
3、各方同意，光洋股份应于交易协议所述先决条件全部满足后的五（5）个工作日内将交易协议交易对价的100%一次性支付至光洋股份开立的监管账户；各方进一步同意，在取得《服务贸易等项目对外支付税务备案表》且本次交易已完成相应工商变更登记/备案手续之日起五（5）个工作日内，光洋股份以监管账户资金向相互科技指定的相互科技境外账户支付交易对价的95%（各方确认并同意，光洋股份将在支付该笔款项时依法代扣代缴相互科技就本次交易应支付的税费，即实际支付至指该境外账户的对价=59,090万元-代扣代缴相互科技应缴税费，“首期款”）。
4、各方同意，交易协议签署后，光洋股份应在相互科技指定的中国境内银行开设监管账户（“监管账户”），并依据交易协议的约定将向监管账户支付资金，该等资金支付至监管账户之日至交割日起满六（6）个月之日为监管期间（“监管期间”）；监管账户的开立和监管期间所产生的银行服务费用，由光洋股份承担，除交易协议另有约定外，监管账户资金产生的孳息由光洋股份享有。各方进一步同意，监管期间内控股股东方发生因违反交易文件而应向目标公司及/或光洋股份承担责任（包括违反任何陈述、保证、承诺、确认和约定所产生或可能产生的任何违约、赔偿、补偿责任等）的情形，光洋股份有权要求相互科技配合释放相应监管账户内资金并支付至相应主体，相互科技应当及时配合，相应款项按光洋股份要求支付完毕后视为控股股东方已承担对应部分责任；在监管期间届满后五（5）个工作日内，在控股股东方届时已履行完毕其因违反交易文件而应向目标公司及/或光洋股份承担的全部责任（如有，包括违反任何陈述、保证、承诺、确认和约定所产生或可能产生的任何违约、赔偿、补偿责任等）的前提下，光洋股份将监管账户中剩余款项（“尾款”）支付至相互科技指定的相互科技境外账户。涉及监管账户释放或支付款项的，控股股东方应当及时予以配合，光洋股份不承担因控股股东方原因导致的迟延责任；如光洋股份单方无故延迟释放监管账户内资金至相互科技境外账户，监管账户自逾期支付日起因监管账户内资金产生的利息归相互科技所有。
5、收购方可以以美元或人民币向相互科技支付交易对价，具体币种将由转让方在收购方支付日前确定并通知收购方。如转让方确定以美元作为收款币种时，收购方的首期款购汇汇率按支付日收购方付款账户银行公布的人民币兑美元卖出价进行；尾款购汇汇率按支付日监管账户银行公布的人民币兑美元卖出价进行。
为免疑义，光洋股份支付交易对价金额以人民币计，不承担任何换汇汇率损失风险，且如因对外支付事宜产生银行手续费等费用的，该部分费用由相互科技承担，光洋股份可在支付款项时直接扣减。
6、公司方保证交易协议约定的付款先决条件于交易协议生效后三十（30）日内完成，且公司方应在监管账户收到收购方全部交易价款当日向目标公司所在地市场监督管理机关提交本次交易相关的工商变更登记/备案手续（包括注册资本币种变更、将收购方登记为持有标的股权的股东、就董事、高级管理人员变更及修改后目标公司章程进行备案等），并及时办理税负申报、外汇变更等事项，公司方进一步保证前述工商变更登记/备案手续于交易协议生效后四十五（45）日内完成并取得目标公司新的营业执照及《核准变更登记通知书》等，光洋股份将配合办理相关手续。控股股东方应确保税负申报资料的真实性、准确性、合法性，税负申报过程中产生的费用（含评估费）由控股股东方承担，光洋股份可在支付款项时直接扣减。
7、光洋股份被登记成为目标公司股东之日为交割日。自交割日起，光洋股份基于本次交易而获得的标的股权成为目标公司股东，享有法律、目标公司的公司章程等文件赋予的各项股东权利。自交割日起，相互科技的股东身份即告终止，其无权再以目标公司股东身份行使权利或主张权益。
（四）支付款项的资金来源
收购方用于支付本次交易的交易对价的资金均为自有/自筹资金，资金来源合法，并有足够的能力依据交易协议约定向转让方支付对价。
（五）过渡期安排
目标公司在基准日至交割日内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由本次交易完成后的新股东享有；目标公司在基准日至交割日内所产生的亏损，或因其他原因而减少净资产，由控股股东方向收购方补足；由本次交易负责财务尽职调查的审计师对目标公司基准日至交割日内损益情况进行确认，经确认后如控股股东方存在补偿义务，则控股股东方应当在审计师出具确认结果后五（5）个工作日内向收购方补足。
（六）协议的生效安排
交易协议经协议各方签署后成立，其中释义、过渡期约定、协议的生效、补充、修改、变更和解除、违约责任、不可抗力、法律适用和争议解决、通知和送达、保密条款在成立之日起生效，其余条款（如本次收购安排、本次收购交割及价款支付安排、陈述和保证、交割后安排等）在：1）光洋股份已就本次交易、交易协议及其他交易文件，以及交易协议项下涉及的任何其他事项取得有权国资主管部门的批准或核准以及内部有权机构的决策同意；及2）公司方已就本次交易、交易协议及其他交易文件，以及交易协议项下涉及的任何其他事项取得内部决策机构的批准和授权后生效（除非另有明确约定，交易协议各条款中所述“本协议生效”是指交易协议整体、全面生效）。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会新增与公司控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
六、交易目的及对公司的影响
目标公司在线路板行业深耕多年，位于细分市场领先水平，拥有PCB全流程的生产制程、稳定的供应能力及品质保证，在HDI、AnyLayer等高阶产品上有丰富经验。其电路板产品是智能手机、车载影像及AR/VR设备的核心部件，基本已经覆盖了相关领域的头部终端厂商及模组公司。
公司PCB业务板块和目标公司同属于电子电路制造行业，双方产品在下游应用领域高度互补，部分客户重叠，若本次交易顺利完成，目标公司将成为公司全资子公司，将在如下几个方面对公司构成有利影响：一是进一步提升客户服务能力。目标公司在产品、技术、业务方面有几十年的布局与储备，兼具PCB、FPCB及RFPCB等类型印制电路板的制程能力，合并以后可以丰富公司PCB业务板块的产品体系。二是运营效率方面有很大协同空间。目标公司毛利率、净利润率等均优于公司PCB业务板块，体现较高的运营效率和盈利能力，合并以后双方可以共享工艺技术积累和生产及供应链管理经验，完善生产运营和成本管控体系，迅速提升公司PCB业务板块的整体运营效率和盈利能力。三是强化规模优势，双方合并以后，公司PCB业务板块业务规模将实现迅速增长，可以有效提升公司规模优势，巩固细分市场的头部地位，有助于进一步开拓市场，提升综合竞争力和盈利能力。
公司本次收购股权拟使用自有或自筹资金，其中约70%为银行并购贷款资金，剩余为公司自有资金，不会对公司现有财务状况和正常经营产生重大不利影响。
若本次交易顺利完成，东南相互将成为公司全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。从长期来看，本次交易将对公司产生积极的战略协同效应，有效增强公司抗风险能力，为公司的长期发展注入新动能，符合全体股东和公司利益，不会对公司生产经营和业绩构成重大影响。
七、风险提示
1、本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案批准程序，公司将在备案批准程序通过后召开股东会审议，同时交易对方尚须履行内部决策程序，是否通过尚存在不确定性。公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易，后续还需根据交易各方签署的交易协议，满足相关条件后交割。
2、本次股权收购事项虽经公司多角度充分分析及论证，但目标公司的经营状况仍可能受到宏观经济波动、行业变化、市场竞争及政策调整等因素的影响，未来经营业绩存在一定不确定性。
3、本次交易完成后，公司能否通过有效整合保持目标公司原有竞争优势，并充分发挥并购协同效应，亦存在不确定性。目前，本次股权收购尚未最终完成，交易仍存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届董事会战略委员会第八次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事第十次专门会议决议；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
6、《关于常熟东南相互电子有限公司之股权收购协议》。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2026年4月18日
常州光洋轴承股份有限公司
关于收购常熟东南相互电子有限公司100%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”“光洋股份”或“收购方”）拟以现金支付方式收购常熟东南相互电子有限公司（以下简称“东南相互”或“目标公司”）100%股权，由此取得东南相互的控制权（以下关于本次收购股份简称为“本次交易”）。
2、2026年4月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购常熟东南相互电子有限公司100%股权的议案》，该议案尚须提交公司股东会审议，召开股东会的时间另行通知。
3、本次交易拟采用现金支付方式，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权发生变更。
4、本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案批准程序，公司将在备案批准程序通过后召开股东会审议，同时交易对方尚须履行内部决策程序，是否通过尚存在不确定性。
5、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“七、风险提示”。
公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本情况
（一）本次交易概述
为进一步深化公司在电子线路板等领域的业务布局，发挥产业协同效应，增强产业链服务能力，提升公司规模化效应，公司拟以现金支付方式收购HsiangHuTechnologyLimited（以下简称“相互科技”“转让方”或“直接控股股东”）持有的东南相互100%股权，由此取得东南相互的控制权。东南相互专注于刚挠结合板、HDI板等印制电路板的研发、生产和销售，主导产品为摄像头模组相关电路板，广泛应用于智能手机、新能源汽车等领域，其摄像头模组用板、CIS用板产品具备显著的竞争优势和市场地位。
此次收购将充分融合东南相互的成本与品质管控能力，助力公司提升综合竞争实力，从而增强盈利能力。同时，借助东南相互的市场地位与公司的海外市场能力，提升国内外产品竞争优势，并通过双方技术整合加速新产品的攻关突破。
公司拟与转让方等交易对方就本次交易签署附生效条件的《关于常熟东南相互电子有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”），交易各方确定本次股权收购价款为人民币62,200万元。本次收购完成后，公司将持有东南相互100%的股权，其将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易审议情况
2026年4月15日，公司召开第五届董事会战略委员会第八次会议，全体委员一致审议通过本事项，并同意将本事项提交董事会审议。同日，召开公司第五届董事会独立董事第十次专门会议，全体独立董事一致审议通过本事项。
2026年4月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于收购常熟东南相互电子有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交公司股东会审议。此外，交易协议为附条件生效协议，本次交易尚需中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案批准程序，以及相互股份有限公司（以下简称“相互股份”）股东会审议通过。
二、交易对方的基本情况
相互科技持有东南相互100%股权，为本次交易的转让方，相互股份持有相互科技100%股权，陈旭东为相互股份、相互科技及东南相互的实际控制人。转让方等交易对方基本情况如下：
（一）相互科技
名称：HsiangHuTechnologyLimited
成立时间：2006年2月7日
企业性质：有限责任公司
注册地址：PortcullisTrustNetChambersP.O.Box1225,Apia,Samoa
主要办公地点：台湾省新北市新庄区化成路195巷25号
注册股本：18,000,000美元
公司编码：24620
已发行股本：18,000,000股
董事：相互股份
主营业务：投资公司
股权结构：
（二）相互股份
名称：相互股份有限公司
成立时间：1990年7月19日
企业性质：股份有限公司
注册地址：台湾省新北市新庄区化成路195巷5号
主要办公地点：台湾省新北市新庄区化成路195巷5号
实收资本：75,130,500新台币
已发行股本：75,130,500股
公司编码：23810592
法定代表人：陈旭东
经营范围：CC01080电子零组件制造业、F119010电子材料批发业、F219010电子材料零售业、CC01030电器及视听电子产品制造业、F113020电器批发业、F213010电器零售业、F401010国际贸易业、ZZ99999除许可业务外，得营法令非禁止或限制之业务。
截至本公告披露日，相互股份的前十大股东及持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持有的已发行股份数（股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 陈旭东 | 7,734,389 | 10.29 |
| 2 | 碧莲投资股份有限公司 | 5,505,000 | 7.33 |
| 3 | 陈旭耀 | 2,316,805 | 3.08 |
| 4 | 陈林碧莲 | 2,134,409 | 2.84 |
| 5 | 戴秀玉 | 1,834,677 | 2.44 |
| 6 | 林国霖 | 1,381,722 | 1.84 |
| 7 | 林哲光 | 1,081,000 | 1.44 |
| 8 | 陈本臣 | 1,058,579 | 1.41 |
| 9 | 相助精密股份有限公司 | 1,017,000 | 1.35 |
| 10 | 汇丰（台湾）商业银行股份有限公 司受托保 | 1,010,000 | 1.34 |
| 11 | 其他 | 50,054,919 | 66.62 |
| 合计 | 75,130,500 | 100.00 |
（三）陈旭东
1962年4月生，男，中国台湾籍，台湾居民往来大陆通行证号码为01******，住所为新北市新庄区******。1990年7月创立相互股份并担任董事长，2006年至今担任东南相互董事长、总经理。
（四）其他说明
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据拟签署的交易协议约定及公司在执行信息公开网查询，交易对方为自然人或根据其注册地法律合法成立、有效存续且信誉良好的公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：目标公司100%股权
类别：股权投资
所在地：中国江苏省常熟市
历史沿革及交易对方取得标的资产情况：2006年7月相互科技以设备及美元现汇认缴出资3,001万美元，设立目标公司；2007年8月，相互科技以现汇认缴新增注册资本400万美元，目标公司注册资本由3,001万美元增至3,401万美元；2011年4月，目标公司注册资本由3,401万美元减至1,340万美元，全部以现汇出资；2015年12月，相互科技以现汇认缴新增注册资本200万美元，目标公司注册资本由1,340万美元增至1,540万美元。近三年又一期目标公司不存在股权变动情况及相关的评估情况。
（二）基本信息
公司名称：常熟东南相互电子有限公司
统一社会信用代码：91320581787667561M
注册资本：1,540万美元
类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2006年7月3日
法定代表人：陈旭东
注册地址：常熟高新技术产业开发区金门路9号
经营范围：从事新型仪表元器件和材料（柔性线路板）生产、加工；半导体、元器件专用材料（软硬复合板、印刷电路板）开发、生产、加工和新型电子元器件（以线路板贴片组件为主的光电子器件、新型机电元件）生产、加工；销售本公司自产产品并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；电子专用材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；销售代理；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | HsiangHuTechnologyLimited （相互科技） | 1540.00 | 100.00 |
| 合计 | 1540.00 | 100.00 |
（四）主营业务情况
目标公司专注于印制电路板的研发、生产与销售，产品以刚挠结合板、HDI板为主，并辅以少量硬板及软板的生产销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3982电子电路制造”。
（五）主要财务数据
公司聘请符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2024年度、2025年度的财务报表进行审计。根据其出具的标准无保留意见的《常熟东南相互电子有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0444号），目标公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 55,814.24 | 66,414.42 |
| 负债总额 | 30,537.07 | 38,332.36 |
| 应收款项总额 | 31,920.45 | 37,402.27 |
| 或有事项涉及的总额 | 19,500.00 | 19,500.00 |
| 净资产 | 25,277.17 | 28,082.06 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入 | 66,299.96 | 73,407.43 |
| 营业利润 | 2,550.32 | 4,724.47 |
| 净利润 | 2,369.01 | 4,619.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,970.58 | 5,113.35 |
公司聘请具有证券服务业务资质的中水致远资产评估有限公司进行评估，并出具了《常州光洋轴承股份有限公司拟收购股权涉及的常熟东南相互电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020077号）。本次评估采用收益法，截至评估基准日2025年12月31日，东南相互全部权益评估值为62,200.00万元。具体情况如下：
1、收益法评估
（1）收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得到股东全部权益价值。 股东全部权益价值＝企业整体价值－带息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价 值 1）关于经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之 后永续期的企业自由现金流量现值。 2）关于收益口径——企业自由现金流量 本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于 包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后） －资本性支出－净营运资金变动 3）关于折现率 本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现 率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益 等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。 加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重， 对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为：其中：E：为评估对象目标股权价值； D：为评估对象目标债权价值； Re：为股权期望报酬率； Rd：为债权期望报酬率； T：为公司适用的企业所得税税率。 其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：其中：Rf——无风险利率；
β——股权系统性风险调整系数；
Rm-Rf——市场风险溢价；
α——企业特定风险调整系数。
4）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2026年1月1日至2030年12月31日，共计5年，在此阶段根据东南相互的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段东南相互均按保持2030年预测的稳定收益水平考虑。
5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
?
? ?
?
? = + ? ? + ?
?
?
? 1 + ?
1 +
?
?=1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——详细预测期的企业自由现金流量；
A——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
R——折现率；
n——详细预测期；
B——企业评估基准日带息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性净资产。
（2）收益法测算结果
经采用收益法评估，东南相互评估基准日股东全部权益价值评估值为62,200.00万元，与账面所有者权益(股东权益)28,082.06万元相比增值34,117.94万元，增值率121.49%。
2、市场法评估
（1）市场法的具体评估方法应用
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与东南相互较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对东南相互的股东全部权益价值进行评估。
市场法的具体基本技术思路如下：
1）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。
2）确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
3）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及企业规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。
4）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流动性折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。
5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
（2）市场法评估结果
经采用市场法评估，东南相互评估基准日股东全部权益价值评估值为64,600.00万元，与账面所有者权益(股东权益)28,082.06万元相比增值36,517.94万元，增值率130.04%。
3、两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，收益法和市场法测算结果相对账面所有者权益（股东权益）存在不同程度增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果低2,400.00万元，低出幅度3.86%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。
综上所述，我们认为针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于市场法而言，收益法的评估结论更合理，更能客观反映评估对象的市场价值。因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
4、评估结论
经评估，于评估基准日2025年12月31日，东南相互股东全部权益价值评估值为62,200.00万元，金额大写:人民币陆亿贰仟贰佰万元整。
以上述评估值作为基础，经各方协商一致确定本次东南相互100%股权的交易对价为62,200.00万元。
（七）资产权利受限情况
截至本公告披露日，目标公司将其拥有的一项不动产抵押给银行，为其向银行的授信提供担保，以及将其拥有的部分设备抵押，具体情况如下：1、不动产抵押情况
2022年7月15日，目标公司与苏州银行股份有限公司常熟支行（以下简称“苏州银行常熟支行”）签署编号为苏银高抵字[320581001-2022]第[591013]号《最高额抵押合同》，约定目标公司将其拥有的编号为苏（2018）常熟市不动产权第0022621号不动产权证下的国有建设用地使用权及房屋所有权抵押给苏州银行常熟支行，为目标公司与其在2022年7月15日起至2027年7月15日止的签署的最高债权限额内的贷款等合同提供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为折合人民币1.5亿元。
2、设备抵押情况
2024年5月30日，目标公司与苏州国发融资担保有限公司（以下简称“苏国发”）签署编号为苏国发反高抵字[2024]第1204号《反担保最高额抵押合同》，约定将其雷射盲孔检测机等设备为反担保抵押权人自2024年5月30日起至2027年5月30日止与债务人形成的担保债权提供担保，担保的债权本金最高额折合人民币1,000万元。
2024年8月21日，目标公司与苏国发签署编号为苏国发反高抵字[2024]第1204-2号《反担保最高额抵押合同》，约定将其雷射钻孔机等设备为反担保抵押权人自2024年8月21日起至2027年8月20日止与债务人形成的担保债权提供担保，担保的债权本金最高折合人民币1,000万元。
2024年10月16日，目标公司与苏州国发融资担保有限公司签署编号为苏国发反高抵字[2024]第1204-4号《反担保最高额抵押合同》，约定将其减铜机等设备为反担保抵押权人自2024年5月30日起至2027年5月30日止与债务人形成的担保债权提供担保，担保的债权本金最高额折合人民币1,000万元。
（八）其他说明
1、公司本次拟收购的目标公司股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财以及其他目标公司占用公司资金的情况；目标公司与公司不存在经营性往来情况。
3、经公司在中国执行信息公开网查询，目标公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、常州光洋轴承股份有限公司，统一社会信用代码91320400250847503H，一家依据中国境内法律有效设立并合法存续的股份有限公司，其注册地址为常州新北区汉江路52号（“光洋股份”或“收购方”）；
2、常熟东南相互电子有限公司，统一社会信用代码91320581787667561M，一家依据中国境内法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为常熟高新技术产业开发区金门路9号（“东南相互”或“目标公司”）；
3.陈旭东，台湾居民往来大陆通行证01******，台湾身份证F1******，住所为新北市新庄区******（“实际控制人”）；
4.HsiangHuTechnologyLimited（相互科技有限公司），注册号码24620，一家位于萨摩亚的特殊目的公司，其注册地址为PortcullisTrustNetChambersP.O.Box1225,Apia,Samoa（“相互科技”“转让方”或“直接控股股东”）；5.Mutual-TekIndustriesCo.,Ltd（相互股份有限公司），注册号码23810592，股票代码6407，一家注册于台湾地区的并在上柜市场挂牌的股份有限公司，其注册地址为新北市新庄区化成路195巷25号（“相互股份”或“间接控股股东”）。
陈旭东、相互科技、相互股份合称为“控股股东方”；目标公司、控股股东方合称为“公司方”。
（二）本次交易的整体方案
各方同意，转让方按交易协议约定的条件及方式将相互科技截至交易协议签署日所持目标公司100%股权（对应注册资本1,540万美元）转让予光洋股份，光洋股份同意按交易协议约定的条件及方式受让目标公司全部标的股权。
（三）本次交易的支付、交割及过户安排
1、根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2026]第020077号《常州光洋轴承股份有限公司拟收购股权涉及的常熟东南相互电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至基准日，目标公司全部权益的评估结果为62,200.00万元。
2、参考前述评估结果并经各方友好协商，各方同意光洋股份按照目标公司投前整体估值6.22亿元收购相互科技所持100%目标公司股权。据此，本次交易标的股权的交易对价为6.22亿元（以下简称“交易对价”）。各方确认并同意，上述交易对价为光洋股份就本次交易而应向相互科技支付的全部款项，且为含税价格（即已包含相互科技就本次交易应缴纳的全部税费（如有））。
3、各方同意，光洋股份应于交易协议所述先决条件全部满足后的五（5）个工作日内将交易协议交易对价的100%一次性支付至光洋股份开立的监管账户；各方进一步同意，在取得《服务贸易等项目对外支付税务备案表》且本次交易已完成相应工商变更登记/备案手续之日起五（5）个工作日内，光洋股份以监管账户资金向相互科技指定的相互科技境外账户支付交易对价的95%（各方确认并同意，光洋股份将在支付该笔款项时依法代扣代缴相互科技就本次交易应支付的税费，即实际支付至指该境外账户的对价=59,090万元-代扣代缴相互科技应缴税费，“首期款”）。
4、各方同意，交易协议签署后，光洋股份应在相互科技指定的中国境内银行开设监管账户（“监管账户”），并依据交易协议的约定将向监管账户支付资金，该等资金支付至监管账户之日至交割日起满六（6）个月之日为监管期间（“监管期间”）；监管账户的开立和监管期间所产生的银行服务费用，由光洋股份承担，除交易协议另有约定外，监管账户资金产生的孳息由光洋股份享有。各方进一步同意，监管期间内控股股东方发生因违反交易文件而应向目标公司及/或光洋股份承担责任（包括违反任何陈述、保证、承诺、确认和约定所产生或可能产生的任何违约、赔偿、补偿责任等）的情形，光洋股份有权要求相互科技配合释放相应监管账户内资金并支付至相应主体，相互科技应当及时配合，相应款项按光洋股份要求支付完毕后视为控股股东方已承担对应部分责任；在监管期间届满后五（5）个工作日内，在控股股东方届时已履行完毕其因违反交易文件而应向目标公司及/或光洋股份承担的全部责任（如有，包括违反任何陈述、保证、承诺、确认和约定所产生或可能产生的任何违约、赔偿、补偿责任等）的前提下，光洋股份将监管账户中剩余款项（“尾款”）支付至相互科技指定的相互科技境外账户。涉及监管账户释放或支付款项的，控股股东方应当及时予以配合，光洋股份不承担因控股股东方原因导致的迟延责任；如光洋股份单方无故延迟释放监管账户内资金至相互科技境外账户，监管账户自逾期支付日起因监管账户内资金产生的利息归相互科技所有。
5、收购方可以以美元或人民币向相互科技支付交易对价，具体币种将由转让方在收购方支付日前确定并通知收购方。如转让方确定以美元作为收款币种时，收购方的首期款购汇汇率按支付日收购方付款账户银行公布的人民币兑美元卖出价进行；尾款购汇汇率按支付日监管账户银行公布的人民币兑美元卖出价进行。
为免疑义，光洋股份支付交易对价金额以人民币计，不承担任何换汇汇率损失风险，且如因对外支付事宜产生银行手续费等费用的，该部分费用由相互科技承担，光洋股份可在支付款项时直接扣减。
6、公司方保证交易协议约定的付款先决条件于交易协议生效后三十（30）日内完成，且公司方应在监管账户收到收购方全部交易价款当日向目标公司所在地市场监督管理机关提交本次交易相关的工商变更登记/备案手续（包括注册资本币种变更、将收购方登记为持有标的股权的股东、就董事、高级管理人员变更及修改后目标公司章程进行备案等），并及时办理税负申报、外汇变更等事项，公司方进一步保证前述工商变更登记/备案手续于交易协议生效后四十五（45）日内完成并取得目标公司新的营业执照及《核准变更登记通知书》等，光洋股份将配合办理相关手续。控股股东方应确保税负申报资料的真实性、准确性、合法性，税负申报过程中产生的费用（含评估费）由控股股东方承担，光洋股份可在支付款项时直接扣减。
7、光洋股份被登记成为目标公司股东之日为交割日。自交割日起，光洋股份基于本次交易而获得的标的股权成为目标公司股东，享有法律、目标公司的公司章程等文件赋予的各项股东权利。自交割日起，相互科技的股东身份即告终止，其无权再以目标公司股东身份行使权利或主张权益。
（四）支付款项的资金来源
收购方用于支付本次交易的交易对价的资金均为自有/自筹资金，资金来源合法，并有足够的能力依据交易协议约定向转让方支付对价。
（五）过渡期安排
目标公司在基准日至交割日内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由本次交易完成后的新股东享有；目标公司在基准日至交割日内所产生的亏损，或因其他原因而减少净资产，由控股股东方向收购方补足；由本次交易负责财务尽职调查的审计师对目标公司基准日至交割日内损益情况进行确认，经确认后如控股股东方存在补偿义务，则控股股东方应当在审计师出具确认结果后五（5）个工作日内向收购方补足。
（六）协议的生效安排
交易协议经协议各方签署后成立，其中释义、过渡期约定、协议的生效、补充、修改、变更和解除、违约责任、不可抗力、法律适用和争议解决、通知和送达、保密条款在成立之日起生效，其余条款（如本次收购安排、本次收购交割及价款支付安排、陈述和保证、交割后安排等）在：1）光洋股份已就本次交易、交易协议及其他交易文件，以及交易协议项下涉及的任何其他事项取得有权国资主管部门的批准或核准以及内部有权机构的决策同意；及2）公司方已就本次交易、交易协议及其他交易文件，以及交易协议项下涉及的任何其他事项取得内部决策机构的批准和授权后生效（除非另有明确约定，交易协议各条款中所述“本协议生效”是指交易协议整体、全面生效）。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会新增与公司控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
六、交易目的及对公司的影响
目标公司在线路板行业深耕多年，位于细分市场领先水平，拥有PCB全流程的生产制程、稳定的供应能力及品质保证，在HDI、AnyLayer等高阶产品上有丰富经验。其电路板产品是智能手机、车载影像及AR/VR设备的核心部件，基本已经覆盖了相关领域的头部终端厂商及模组公司。
公司PCB业务板块和目标公司同属于电子电路制造行业，双方产品在下游应用领域高度互补，部分客户重叠，若本次交易顺利完成，目标公司将成为公司全资子公司，将在如下几个方面对公司构成有利影响：一是进一步提升客户服务能力。目标公司在产品、技术、业务方面有几十年的布局与储备，兼具PCB、FPCB及RFPCB等类型印制电路板的制程能力，合并以后可以丰富公司PCB业务板块的产品体系。二是运营效率方面有很大协同空间。目标公司毛利率、净利润率等均优于公司PCB业务板块，体现较高的运营效率和盈利能力，合并以后双方可以共享工艺技术积累和生产及供应链管理经验，完善生产运营和成本管控体系，迅速提升公司PCB业务板块的整体运营效率和盈利能力。三是强化规模优势，双方合并以后，公司PCB业务板块业务规模将实现迅速增长，可以有效提升公司规模优势，巩固细分市场的头部地位，有助于进一步开拓市场，提升综合竞争力和盈利能力。
公司本次收购股权拟使用自有或自筹资金，其中约70%为银行并购贷款资金，剩余为公司自有资金，不会对公司现有财务状况和正常经营产生重大不利影响。
若本次交易顺利完成，东南相互将成为公司全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。从长期来看，本次交易将对公司产生积极的战略协同效应，有效增强公司抗风险能力，为公司的长期发展注入新动能，符合全体股东和公司利益，不会对公司生产经营和业绩构成重大影响。
七、风险提示
1、本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案批准程序，公司将在备案批准程序通过后召开股东会审议，同时交易对方尚须履行内部决策程序，是否通过尚存在不确定性。公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易，后续还需根据交易各方签署的交易协议，满足相关条件后交割。
2、本次股权收购事项虽经公司多角度充分分析及论证，但目标公司的经营状况仍可能受到宏观经济波动、行业变化、市场竞争及政策调整等因素的影响，未来经营业绩存在一定不确定性。
3、本次交易完成后，公司能否通过有效整合保持目标公司原有竞争优势，并充分发挥并购协同效应，亦存在不确定性。目前，本次股权收购尚未最终完成，交易仍存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届董事会战略委员会第八次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事第十次专门会议决议；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
6、《关于常熟东南相互电子有限公司之股权收购协议》。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2026年4月18日