悍高集团(001221):悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:悍高集团:悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经资信评级机构中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，悍高集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而无法得到有效的偿付保障。
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配具体政策
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取优先现金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且上市后三年公司每年现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，40%
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
公司利润分配政策的制订提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。
（四）公司调整利润分配政策的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，经全体董事过半数同意后，方能提交公司股东会审议，独立董事专门会议应当就调整利润分配政策进行审议。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票渠道，进行网络投票。
（五）本公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司于2025年7月30日在深圳证券交易所主板上市，2023年度和2024
年度未进行利润分配。
2025年11月13日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于
2025年前三季度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本400,010,000股为10 3.60
基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含税），共计派发现金红利144,003,600.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2026年5月18日，公司2025年度股东会审议通过了《关于公司2025年
度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》，以公司现有总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金红利68,001,700.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、最近三年现金分红情况
公司坚持给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
注：根据公司《关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》，公司预计向全体股东派发现金红利合计6,800.17万元（含税），该议案已经第二届董事会第十八次会议和2025年度股东会审议通过，截至本募集说明书签署之日，本次利润分配已启动实施，尚待实施完毕。
五、关于本次可转换公司债券认购意向相关事项的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股份股东关于本次可转换公司债券认购意向相关事项的承诺
“1、本单位/本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及公司本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本单位/本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，自本单位/本人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本单位/本人所持有的公司可转债；
2、本单位/本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定；3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；4、本单位/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本单位/本人违反上述承诺的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本单位/本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）公司控股股东、实际控制人的一致行动人关于本次可转换公司债券认购意向相关事项的承诺
“1、本单位将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及公司本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本单位参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，自本单位完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本单位所持有的公司可转债；
2、本单位将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定；
3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本单位违反上述承诺的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；4
、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本单位承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于本次可转换公司债券认购意向相关事项的承诺
“1、本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及公司本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，自本人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人所持有的公司可转债；
2、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定；
3
、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（四）独立董事关于不参与认购的相关主体及其承诺
公司独立董事就不参与本次可转债发行认购出具承诺，具体内容如下：“1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购悍高集团本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购；
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归悍高集团所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
六、公司的相关风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）经营业绩波动风险
报告期内，公司的营业收入分别为222,191.10万元、285,677.03万元和359,464.95万元，净利润分别为33,269.94万元、53,137.11万元和70,350.78万元。报告期内，公司营业收入的年均复合增长率为27.19%，净利润的年均复合增长率为45.41%，整体增长速度较快。
尽管报告期内公司经营业绩保持增长，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场供应与需求变动、重要客户、供应商与公司合作关系变动等对公司经营造成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，公司业绩增速或营收利润规模可能出现较大波动。
（二）经销商管理风险
报告期各期，公司境内线下经销收入占主营业务收入的比例分别为
58.20%、57.44%和54.90%，是公司主要的销售模式。随着公司业务规模的扩张，对经销商的管理难度也将加大。若个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司的经营宗旨，将会对公司的市场形象产生负面影响。同时，公司亦无法保证经销商能够在签订合作协议后完成约定的业绩目标，如果经销商在合作协议期内无法按约定完成业绩目标，公司的经营业绩将受到不利影响。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，公司和OEM厂商生产所需的原材料包括铁型材、铝型材以及不锈钢等，其采购价格对公司产品成本的影响较大。铁型材、铝型材以及不锈钢价格受国内外经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响较大，若未来大宗原材料价格出现大幅波动，且公司不能采取措施将原材料上涨的压力向上游企业或下游企业转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。
（四）品牌、产品设计被仿冒的风险
品牌是消费者购买家居五金及户外家具产品的重要影响因素之一。凭借优秀的产品设计、稳定的产品质量以及专业的服务能力，公司已在家居五金市场树立起良好的品牌形象，并延伸至户外家具市场。
公司积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有侵权信息，如果部分中小企业仿冒销售公司产品，将导致公司品牌形象受到影响，公司经济利益受到损害，从而给公司生产经营带来不利影响。
（五）募集资金项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及整体发展战略布局，符合国家产业政策及行业发展方向。然而，若未来宏观经济环境、行业竞争态势、技术迭代趋势、相关产业政策等方面出现重大不利变化，可能导致项目实施过程中面临市场需求波动、技术路线调整等情况，影响募集资金投资项目的按计划推进。同时，项目实施过程中在建设周期、运营成本管控、原材料价格走势、市场拓展及客户开发进展等方面也可能与预期存在偏差，进而导致项目实际效果与预测产生差异。因此，本次募集资金拟投资项目存在未能达到预期效益的风险。
（六）募投产能消化不及预期的风险
在公司本次募投项目中，悍高独角兽五金智造基地项目将进一步扩大公司的生产规模。上述项目建设规模的确定系公司综合考虑家居五金行业的未来发展前景、行业未来增长趋势、公司自身的品牌影响力、渠道网络覆盖能力及产品竞争优势等因素后作出的审慎判断。如果未来家居五金行业景气度出现显著下行，导致整体市场需求收缩，或公司在产品研发设计、品牌建设、渠道拓展等方面未能持续保持竞争优势，或下游主要客户的采购需求发生重大不利变化等，均可能导致募投项目新增产能无法得到充分消化，进而对公司经营业绩产生不利影响。
目录
声明.................................................................................................................1
重大事项提示...................................................................................................2
.............................2
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.......................................2三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保...........................................2四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况....................................2五、关于本次可转换公司债券认购意向相关事项的承诺.............................5六、公司的相关风险..................................................................................7
................................................................................................................10
目录
第一节释义...................................................................................................14
一、一般用语...........................................................................................14
二、专业用语...........................................................................................16
第二节本次发行概况.....................................................................................18
一、发行人基本情况................................................................................18
......................................................................19二、本次发行的背景和目的
三、本次发行基本情况.............................................................................22四、承销方式及承销期.............................................................................33五、发行费用...........................................................................................34
六、证券上市的时间安排.........................................................................34七、本次发行证券的上市流通..................................................................34八、本次发行的有关机构.........................................................................35九、发行人与本次发行有关人员之间的关系.............................................37第三节风险因素............................................................................................38
一、与发行人相关的风险.........................................................................38二、与行业相关的风险.............................................................................41三、本次募集资金投资项目的风险...........................................................42四、与本次可转债发行相关的主要风险....................................................43第四节公司基本情况.....................................................................................46
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.....................................46二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况...........................46三、公司的控股股东及实际控制人基本情况.............................................49四、相关主体最近三年作出重要承诺及履行情况.....................................51五、公司董事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况.......................55六、公司所处行业的基本情况..................................................................61七、公司主要业务情况.............................................................................73八、公司与产品有关的技术情况...............................................................89九、发行人主要资产情况.........................................................................92十、公司业务经营资质.............................................................................96十一、最近三年的重大资产重组情况.....................................................100十二、公司的境外经营情况....................................................................100十三、报告期内的分红情况....................................................................100十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支.........................................................................................104付本息的情形
十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息.......104第五节财务会计信息与管理层分析.............................................................105一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准................................105二、发行人报告期财务报表....................................................................105三、会计师审计意见..............................................................................110............................110
四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
五、经注册会计师审核的非经常性损益表..............................................111六、会计政策、会计估计变更和会计差错更正.......................................112七、报告期内公司主要财务指标.............................................................113八、财务状况分析..................................................................................114
九、经营成果分析..................................................................................140
..................................................................................156十、现金流量分析
十一、资本性支出..................................................................................159
十二、技术创新分析..............................................................................159十三、重大事项说明..............................................................................160十四、本次发行对上市公司的影响.........................................................160第六节合规经营与独立性...........................................................................162
一、合规经营情况..................................................................................162
二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况.......162三、资金占用情况..................................................................................162
四、同业竞争情况..................................................................................162
五、关联方及关联关系...........................................................................165六、关联交易.........................................................................................169
七、规范关联交易的制度安排................................................................171第七节本次募集资金运用...........................................................................172
一、本次募集资金运用计划....................................................................172二、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................172三、本次募投项目经营前景及与发行人现有业务、发展战略的关系.......188四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.......................................188...........................................189
五、本次募集资金用于扩大既有业务的情况
六、本次募集资金用于研发投入的情况..................................................190七、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系..........191八、募投项目符合国家产业政策及投向主业的要求................................193九、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...................................194第八节历次募集资金运用...........................................................................196
.........................................................196一、最近五年内募集资金基本情况
二、前次募集资金的实际使用情况.........................................................197三、前次募集资金投资项目效益情况.....................................................202四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况............................203五、会计师事务所出具的专项报告结论..................................................203第九节董事、审计委员会成员、高级管理人员及有关中介机构声明...........204..................205
一、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明
二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................206三、保荐人（主承销商）声明................................................................207四、发行人律师声明..............................................................................209五、会计师事务所声明...........................................................................210六、资信评级机构声明...........................................................................211七、发行人董事会声明...........................................................................212第十节备查文件..........................................................................................214
一、备查文件.........................................................................................214
二、备查地点、时间..............................................................................214三、信息披露网址..................................................................................215
附录............................................................................................................216
一、商标................................................................................................216
二、专利................................................................................................235
第一节释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般用语
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第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持相关产业发展，为项目提供良好的政策基础
近年来，国家出台了一系列政策鼓励和扶持家居五金行业，以推动相关产业技术进步和行业持续健康发展。2025年1月，国家发改委和财政部联合发布的《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》提出“加大对个人消费者在开展旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造过程中购置所用物品和材料的补贴力度，积极促进智能家居消费等”；2025年8月，工业和信息化部等3个部门联合发布的《轻工业稳增长工作方案（2025—2026年）》提出“落实好现有家电、家装厨卫、电动自行车等消费品以旧换新政策。加强高能效、智能化、嵌入式、套系化家电产品供给，推广全屋定制、局部翻新、适老化改造等换新模式，带动家电家居消费”；2025年8月，中国人民银行等3个部门联合发布的《个人消费贷款财政贴息政策实施方案》提出“2025年9月1日至2026年8月31日期间，家居家装领域贷款贴息，年贴息比例为1%，且最高不超过合同贷款利率50%，单笔5万以上按5万上限贴息。”
因此，相关规划和产业政策大力支持家居五金相关行业的持续发展，本募投项目符合国家的政策导向，相关政策为本次发行以及项目开展提供了有利的宏观环境和政策基础，创造了良好的发展机遇。
2、家居五金市场迈入替换周期，存量房家装需求逐步增长，为项目产能消化提供良好的市场空间
我国房地产自2010年前后进入快速发展阶段，根据铰链、导轨等五金核心配件8-12年的自然损耗周期推算，2015年之前建成的房屋已进入二次装修周期，存量房改造需求加速释放。彼时的家居五金产品与当前逐渐成为主流的高端家居五金产品相比，其承重能力、使用寿命等核心指标存在显著差距。例如，高端的铰链产品可以支持5万次以上的开合，而早期的铰链产品可能不足2万次即出现变形或脱落；高端导轨产品的承重能力可以达到50公斤，并能平稳推拉5万次以上，而早期的导轨产品承重能力一般在35公斤以下。在性能迭代与消费升级的趋势下，家居五金市场即将迈入替换周期新阶段。
奥维云网的数据显示，国内存量房家装市场需求规模从2020年的883万户增长至2025年的1,369万户，年均复合增长率达9.17%，其中自住老房翻新市场从2020年的582万户提升至2025年的1,054万户，年均复合增长率达12.61%；存量房装修需求逐步增长并成为主要家装需求。
因此，家居五金市场进入替换周期，同时存量房翻新需求稳步增长，预计未来家居五金行业仍将保有良好的市场空间。
3、公司构建了多元立体的渠道网络，具备丰富的营销和品牌推广经验在新房需求逐步下降，存量房翻新需求成为主要需求的背景下，家居五金行业的客户来源更为分散，家居消费场景更加多元化。公司目前已形成了线下经销为核心、云商模式为下沉、电商模式直达C端、直销及出口补充拓展的多维渠道网络，实现全域覆盖、深度下沉和零售属性强化。在家居五金行业分散、中小企业众多的格局下，多元立体的渠道网络成为公司区别于国内外竞争对手的核心优势。
此外，公司已积累二十余年的系统性品牌打造与全渠道运营经验。在线下，公司积极建设总部展厅、参与行业展会、投放户外广告、签约明星代言、设立全屋收纳旧改店和厨卫原创馆、举办新品发布会活动等；在线上，公司持续在主流电商平台及新媒体平台进行广告投放和营销推广，并结合直播带货、短视频等多种新兴方式开展内容营销。
因此，公司通过多元、立体的营销网络能确保募投项目新增产量被迅速推向市场，过往成熟的营销推广模式能保证募投项目营销资源的精准与高效配置。
4、公司拥有成熟的生产管理经验，技术与人才储备充分
公司深耕家居五金行业二十余年，对产品在材料特性、结构设计、生产工艺等方面进行了较为深入地研究，并且以自动化、数字化、精益化深度融合驱动制造体系升级，在业内率先实现了铰链从开料冲压、组装、检测到包装的全链条自动化生产，拥有完善的品质管理体系和成熟的规模化生产管理经验。
同时，公司通过长期的研发工作积累了丰富的技术经验及研发成果，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，以内部选拔、外部招聘等方式逐步培养了一支专业的技术与管理人才队伍；并依托专业培训、行业交流合作、研发实践落地等多元形式，系统化培养各类核心人才。
因此，公司可以凭借多年积累的生产管理经验以及技术与人才储备，为本次募投项目的顺利实施提供保障。
（二）本次发行的目的
1、突破产能瓶颈，优化产品结构，满足业务增长需求
五金配件决定家具产品的结构稳定性、功能丰富性、使用耐久性及外观精致度，是衡量家具品质与附加值的关键指标。根据中国五金制品协会数据显示，2025年中国家具五金行业的市场规模预计为2,691.10亿元，行业具有较大发展潜力，同时行业集中度极为分散，市场份额提升潜力巨大。近年来公司业务持续快速增长，其中基础五金产品的收入增长速度尤为明显，2023年度至2025年度实现收入分别为78,326.71万元、122,379.80万元以及167,874.63万元，复合增长率达46.40%，公司基础五金现有的产能亦趋于饱和，难以支撑业务规模的继续扩张。
另一方面，越来越多的消费者开始注重生活品质及美学设计的提升，对基础五金产品的要求从单一的实用性、功能性要求转向舒适化、便捷化和美观度，高端基础五金的市场需求持续释放。
通过本次募投项目的实施，公司将新建生产基地，增加产品生产线，提升基础五金核心品类的产能，并逐步实现三段力铰链、隐藏导轨等高附加值基础五金产品的自主生产，通过规模效应降低成本。借此，公司将覆盖从基础功能优势，向高端市场突破，进一步扩大市场份额，巩固行业领先地位。
2、打造专业研发及品质中心，破解市场需求迭代和升级痛点
家居五金是家居消费的中间产品，兼具功能属性和消费属性，其品质直接决定下游产品的档次和质量，而消费者认知提升，促使产品向品质化、高端化、定制化、智能化方向发展，例如，铰链从基础开合功能升级到缓冲、悬停、隐藏设计等，导轨从基础承重功能升级到无感顺滑、静音缓冲、反弹免拉等。消费者需求的迭代和升级，促使各企业不断加大创新投入，深入考量产品的外观设计、内部结构、材料选用及制造工艺等关键要素，从而推出更具差异化和竞争力，更贴合市场需求的特色产品。
通过本次募投项目的实施，公司将建设专业的研发检测实验室，购置先进的研发软硬件设备，扩充研发团队，为各品类提供基础研究、材料测试、品质检测等支持，加速新品类孵化和现有产品迭代，为公司持续产出原创设计、打造爆款产品、维持设计领先地位奠定基础。
3、持续强化品牌影响力，增强市场竞争力
以往家居消费者首先观察家具板材花色与柜体样式，而家居五金本身多嵌于家具内部，不易发觉，作为配件被捆绑销售，品牌效应低。如今社交媒体的普及和装修种草内容的兴起，增加了家居五金在C端的曝光度，消费者亦开始主动比较铰链的缓冲手感、抽屉的顺滑度等。因此，橱衣柜品牌企业、经销商等下游客户为匹配消费偏好、提升产品附加值，会主动选择具有C端认知度的产品，具备品牌影响力的企业能够脱颖而出。
通过本次募投项目的实施，公司将通过线上线下相结合的方式，开展营销推广、渠道建设及品牌投入，进一步加强消费者对“悍高”品牌的关注和认知。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1
、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P＝P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，1 0
A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
/
当公司出现上述股份和或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、/
数量和或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
=
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2 3,000
（）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t
：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1
、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
4
）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；变更债券投资者保护措施及其执行安排；变更募集说明书约定的募集资金用途；其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
3 10%
（）单独或合计持有当期可转债 以上未偿还债券面值的债券持有人
书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 |
| 悍高独角兽五金智造基地 | 108,486.89 |
| 项目名称 | 投资总额 |
| 研发及品质中心升级 | 8,367.91 |
| 营销及品牌推广 | 12,264.28 |
| 129,119.08 |
若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自筹资金方式解决。
（十八）募集资金存管
本次发行的募集资金将按照《募集资金管理制度》，存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
（十九）担保事项
本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
（二十一）债券评级情况
本次可转换公司债券经资信评级机构中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的《悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，悍高集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
（二十二）本次可转债的违约责任
1、违约情形
发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他适用法律法规规定的其他违约事项。
2、违约责任及承担
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
其他违约事项及具体法律救济方式参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。
3、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。
（二十三）本次可转债的受托管理人
公司已与国泰海通签订《受托管理协议》，聘请国泰海通作为本次可转债的受托管理人。在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意国泰海通作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
四、承销方式及承销期
（一）承销方式
本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。
（二）承销期
本次可转债发行的承销期为：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
五、发行费用
本次发行费用（不含增值税）预计总额为【】万元，具体包括：
| 项目 |
| 承销及保荐费用 |
| 律师费用 |
| 审计及验资费用 |
| 资信评级费用 |
| 信息披露费用 |
| 其他费用 |
六、证券上市的时间安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 交易日 |
| T-2 |
| T-1 |
| T |
| T+1 |
| T+2 |
| T+3 |
| T+4 |
七、本次发行证券的上市流通
本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公八、本次发行的有关机构
（一）发行人
截至2025年12月31日，保荐人持有公司股票如下：国泰海通权益客需部持有发行人4,200股，国泰海通证券衍生品投资部持有发行人4,400股，上海国泰海通证券资产管理有限公司资管计划持有发行人4,001,100股。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为4,009,700股，占发行人总股本的1.00%。国泰海通已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰海通公正履行保荐及承销职责。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第三节风险因素
一、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、产品质量风险
公司产品以自主生产为主，同时受限于生产设施和产能等因素，亦委托OEM厂商代工生产产品。一旦自主或代工生产的产品发生质量问题，即便系物流破损、经销商或消费者安装操作失误等非公司责任的原因造成，消费者也可能与公司产生权益纠纷，这对公司产品未来的声誉构成潜在风险，进而可能对公司产品的市场销售造成不利影响。
2、委外加工风险
公司部分产品在生产过程中会涉及电镀、电解等工序，出于环境保护以及成本效益等方面的考虑，上述工序会交由委外加工厂商完成。随着公司规模的不断扩大，如果现有委外加工厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或公司出现突发大额订单等情况，有可能影响公司产品生产进度，从而影响产品及时供货。若公司不能持续保持对委外加工厂商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。
3、安全生产风险
公司根据国家有关法规和行业标准制定了安全生产的相关规定并严格执行。
报告期内，公司未发生重大安全事故。随着公司业务规模不断扩大，若公司不能严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识、及时维护并更新相关设备设施等，公司仍然存在发生安全事故的风险。（未完）
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