*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

原标题:*ST国化:国新文化控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600636 证券简称：*ST国化 公告编号：2026-040
国新文化控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。特别风险提示：
1、因回购比例有限，可能短期内即达到回购上限：国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购比例不低于公司股本5%（含）且不超过10%（含），对应回购金额不低于人民币9,891.26万元（含）且不超过人民币19,782.52万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购的资金总额为准。公司回购比例有限，存在短期内完成回购的情形，请投资者注意股价交易风险。

2、存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险：本次回购股份价格不超过人民币4.60元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

3、公司股票在退市整理期届满后，将停止在上海证券交易所市场交易。退市整理期首个交易日无价格涨跌幅限制。公司股票在退市整理期届满后的5个交易日内由上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市。

4、公司短期内预计无法满足重新上市条件，且暂无此计划。

5、截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在回购期间、在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

重要内容提示：
●回购股份比例、金额：本次回购比例不低于公司股本5%（含）且不超过10%（含），以公司停牌前收盘价测算，对应本次回购金额不低于人民币9,891.26万元（含）且不超过人民币19,782.52万元（含）
●
回购股份资金来源：本次回购的资金来源为公司自有资金
●回购股份用途：维护公司价值及股东权益
●回购股份价格：本次回购股票价格上限为4.60元/股
●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行●回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案且公司股票复牌后起至退市整理期结束之日。如公司无法完成本次股份回购，退市后将继续履行回购承诺。

●
相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在回购期间、在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

●公司第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东会审议。

一、 回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2026年5月5日召开第十一届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

（二）本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，根据《公司章程》第二十九条规定，本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东会审议。

二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的
为了维护广大投资者利益，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购。

（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。

（三） 回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案且公司股票复牌后起至退市整理期结束之日。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如公司无法完成本次股份回购，退市后将继续履行回购承诺。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份。

公司本次回购比例不低于公司股本5%（含）且不超过10%（含）。5%总股本对应回购数量为2,193.18万股，以公司停牌前收盘价进行测算，本次回购金额下限人民币9,891.26万元（含）；10%总股本对应回购数量为4,386.37万股，以公司停牌前收盘价进行测算，本次回购金额上限人民币19,782.52万元（含）。

根据《上市公司股份回购规则》相关要求，公司根据本情形回购股份的，回购股份上限为公司已发行股份总额的百分之十,即4,386.37万股，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。公司应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，如未按照披露用途转让的，公司将在三年期限届满前注销。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币4.60元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况等具体情况确定。

（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

股份类别	本次回购前		回购后 （按回购下限计算）		回购后 （按回购上限计算）
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）
有限售条件流通股份	0.00	0.00	21,931,840	5.00	43,863,680	10.00
无限售条件流通股份	438,636,802	100.00	416,704,962	95.00	394,773,122	90.00
股份总数	438,636,802	100.00	438,636,802	100.00	438,636,802	100.00

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2025年12月31日，公司总资产19.23亿元，归母所有者权益17.72亿元，货币资金7.32亿元。若回购金额按照上限人民币19,782.52万元全部使用完毕，按2025年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为10.29%、占归母所有者权益的比例为11.16%、占货币资金的比例为27.03%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购金额，不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025年12月9日至2026年1月8日，公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司采用集中竞价交易方式累计增持4,386,461股公司股份，占公司总股本的1%。公司董事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形。上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。上述主体在回购期间无增减持计划，若后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在回购期间、在未来3个月、未来6
个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将按照《上市公司股份回购规则》相关要求，在三年内按照依法披露的用途进行转让，或未按照披露用途转让的，在三年期限届满前经股东大会授权后予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，在注销本次回购所得股份之前，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层，在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；5、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、 回购预案的不确定性风险
1、因回购比例有限，可能短期内即达到回购上限：公司本次回购比例不低于公司股本5%（含）且不超过10%（含），以公司停牌前收盘价进行测算，对应回购金额不低于人民币9,891.26万元（含）且不超过人民币19,782.52万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购的资金总额为准。公司回购比例有限，存在短期内完成回购的情形，请投资者注意股价交易风险。

2、存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险：本次回购股份价格不超过人民币4.60元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

四、 其他事项说明
在退市整理期内，公司将每日披露回购事项进展情况。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司董事会
2026年5月6日

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