科思科技(688788):投资决策管理制度

原标题:科思科技:投资决策管理制度

深圳市科思科技股份有限公司
投资决策管理制度
第一章总则
第一条 为规范深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资经营管理程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司投资决策管理应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，科学决策，规范管理，控制风险，注重效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略，增强公司竞争能力。

第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，在各自的权限范围内，对公司投资作出决策；下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。

第四条 公司投资主要分为对内投资和对外投资：
（一）对内投资包括但不限于：
1、公司新增固定资产投资及技改项目；
2、设立分公司；
3、营销网络及技术研发中心的建设等。

（二）对外投资包括但不限于：
1、对外的股权投资；
2、设立子公司；
3、对外收购、兼并企业或资产。

第二章投资决策权限及批准程序
第五条 公司投资应在总经理的主持下，由相关职能部门对该投资项目进行可行性分析与评估等，并对投资方案进行前期拟定，提出具体的投资方案。经总经理办公会充分讨论通过后，如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。

第六条 公司发生的交易（不含委托理财、证券投资）金额达到以下标准的，由总经理批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以下；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以下；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或不超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或不超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个10% 100
会计年度经审计净利润的 以下，或不超过 万元。

第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定执行。

第七条 公司发生的交易（不含委托理财、证券投资）金额达到以下标准的，董事会负责审批下列投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占10%
公司最近一期经审计总资产的 以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
10
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 ％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定执行。

第八条 下列投资事项由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定执行。

第九条 第六、七、八条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十条 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求提交董事会审议，并在披露公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在披露公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第十一条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。

第十二条 对外投资需要董事会、股东会审议批准的，总经理应将投资方案提交董事会战略委员会审核，董事会战略委员会认为可行的形成议案报董事会审议；需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会讨论通过后提交股东会审议。

第十三条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

第三章投资项目的实施与管理
第十四条 公司拟实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项前，应由项目发起人报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十五条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略；（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人或聘请的会计师事务所（如需）出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。

第十六条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的各经营管理部门负责办理立项审批手续并组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会及股东会汇报。

第十七条 项目实施管理
对股东会、董事会或总经理按照法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定审议批准的投资项目，应确保其贯彻实施：
（一）严格执行投资计划。投资项目获得批准后，由获得授权的部门或分支机构根据由股东会、董事会或总经理做出的该项目的投资决策，制定切实可行的投资计划，与被投资单位签订合同、协议并负责该投资项目的具体实施。项目承办部门或分支机构不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照有关规定办理审批手续；
（二）公司固定资产投资项目（包括基本建设、技术改造等）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标等形式进行管理，重大投资项目须由公司董市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人；
（三）在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应组织相关部门或分支机构对投资方案进行修改、变更或终止。经过董事会或股东会审议的投资方案的修改、变更或终止需履行相应审议程序。

（四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十八条 公司内审部、审计委员会，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。

第十九条 公司的独立董事有权对公司的重大经营与投资进行监督。

第二十条 董事会审计委员会负责组织对公司的投资项目进行年度审计。

第四章附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十三条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市科思科技股份有限公司

继续浏览有关 投资审计计划项目公司 的文章